Федеральное налоговое управление ОАЭ выпустило новое руководство по семейным фондам (CTGFF1)

Согласно последнему «Отчёту о миграции частного капитала Henley», в 2024 году ОАЭ приняли 6 700 состоятельных лиц (HNWIs). По состоянию на 2024 год в стране проживает более 116 500 резидентов с чистым состоянием, превышающим 1 млн долларов США, в том числе 308 сантимиллионеров (лиц с чистым состоянием от 100 млн долларов США) и 20 миллиардеров.

Стратегический план Министерства финансов ОАЭ на 2023–2026 годы включает такие цели, как разработка сбалансированной налоговой политики, учитывающей местные и международные тенденции, повышение конкурентоспособности бизнес-среды и развитие международных налоговых отношений. Таким образом, введение льготного налогового режима для HNWIs и членов их семей полностью соответствует стратегии страны.

В мае 2025 года Федеральное налоговое управление (FTA) выпустило новое руководство CTGFF1, разъясняющее порядок корпоративного налогообложения семейных фондов. Данное руководство призвано помочь состоятельным лицам, семейным офисам, учредителям, бенефициарам и их консультантам разобраться в последствиях Закона ОАЭ о корпоративном налогообложении (Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года) для данных структур управления состоянием.

В руководстве CTGFF1 изложены условия, при которых семейный фонд может рассматриваться как некорпоративное партнёрство для целей корпоративного налогообложения, что фактически делает его налогово-прозрачным. Это означает, что сам фонд не будет облагаться корпоративным налогом; вместо этого доход будет считаться начисленным непосредственно бенефициарам, которые затем будут облагаться налогом в зависимости от их статуса — физического или юридического лица.

Мы подготовили очень краткий анализ положений Руководства CTGFF1.

Сфера применения. Термин «семейный фонд» в ОАЭ не является отдельным видом юридического лица, а представляет собой концепцию корпоративного налогового законодательства ОАЭ, обозначающую структуру, которую семьи могут использовать для управления состоянием. Таким образом, юридические лица различных организационно-правовых форм (фонды DIFC, ADGM или RAK ICC, трасты и аналогичные структуры), не обязательно зарегистрированные в ОАЭ, могут соответствовать определению семейного фонда, установленному корпоративным налоговым законодательством ОАЭ.

Некорпоративные трастовые структуры и соглашения, не имеющие отдельной организационно-правовой формы, по умолчанию считаются некорпоративными партнёрствами и, следовательно, являются налогово-прозрачными в целях корпоративного налогового законодательства.

В руководстве CTGFF1 также приводится пример иностранного фонда, имеющего связь с недвижимостью в ОАЭ и потому считающегося налогоплательщиком в стране, который может быть признан налогово-прозрачным для целей корпоративного налогообложения при соблюдении условий, предусмотренных законодательством.

Руководство CTGFF1 также содержит подробные разъяснения в отношении многоуровневых структур, которые могут быть налогово-прозрачными для целей корпоративного налогообложения. Это означает, что не только сам семейный фонд, но и полностью принадлежащие ему и контролируемые им юридические лица могут рассматриваться как налогово-прозрачные некорпоративные партнёрства.

Условия налоговой прозрачности (статус некорпоративного партнёрства): Для получения налогово-прозрачного статуса семейный фонд должен соответствовать ряду условий (статья 17 (1) Закона о корпоративном налогообложении), в том числе:

условие в отношении бенефициаров: в качестве бенефициаров выступают определенные или идентифицируемые физические лица (включая нерожденных детей) или квалифицированные организации общественной пользы;
условие в отношении основной деятельности: основной деятельностью фонда является управление активами и получение дохода от этих активов. Это может включать, например, покупку и продажу акций, облигаций, недвижимости или иных активов с целью получения дохода для бенефициаров;
условие отсутствия предпринимательской деятельности: семейный фонд не осуществляет предпринимательскую деятельность, как это определено Законом о корпоративном налогообложении. В руководстве CTGFF1 приводится пример двух видов деятельности с недвижимостью: сдача в аренду жилых помещёний, не требующая лицензии (условие соблюдается), и эксплуатация мотеля, требующая лицензии (условие не соблюдается). CTGFF1 не содержит четких пороговых значений или указаний относительно масштаба или частоты операций. Поэтому фонд, управляющий крупным и активно торгуемым портфелем, потенциально требующим значительной инфраструктуры и персонала, может столкнуться с проверкой, даже если базовыми активами являются традиционные инвестиции;
условие отсутствия уклонения от налогообложения: основной целью семейного фонда не может быть уклонение от уплаты корпоративного налога. Важно помнить, что общие правила противодействия злоупотреблениям (GAAR), предусмотренные Законом ОАЭ о корпоративном налогообложении (например, статья 50), остаются применимыми к более широкому контексту структурирования. Эти правила дают FTA право не принимать во внимание соглашения, основной целью которых является получение налоговых преимуществ, не соответствующих намерениям закона, с упором на «содержание, а не форму»;
условие распределения: если бенефициаром является квалифицированная организация общественной пользы, она должна либо быть освобождена от налогообложения, либо распределить средства в течение шести месяцев.

Соблюдение налогового законодательства

По умолчанию семейный фонд считается налогооблагаемым юридическим лицом и должен зарегистрироваться в качестве плательщика корпоративного налога и получить регистрационный номер налогоплательщика (TRN) в течение трех месяцев с момента его создания.

Семейные фонды, планирующие получить статус некорпоративного партнёрства, должны подать заявление в FTA. Данное заявление необходимо подавать ежегодно в течение девяти месяцев после окончания налогового отчётного периода. Список бенефициаров должен быть раскрыт FTA при подаче заявления о признании налогово-прозрачным. Фонды не могут применять подход «установил и забыл». Их деятельность, структура активов и состав бенефициаров должны активно контролироваться в течение каждого налогового периода, чтобы гарантировать соблюдение всех квалификационных условий.

Доходы, получаемые физическими лицами — бенефициарами от налогово-прозрачного семейного фонда, как правило, не облагаются корпоративным налогом ОАЭ при условии, что эти доходы не связаны с предпринимательской деятельностью бенефициара в ОАЭ, превышающей порог в 1 млн дирхамов ОАЭ за календарный год (в соответствии с определением корпоративного налогового законодательства).

CTGFF1 требует ведения надлежащей и подробной документации. Семейные фонды должны хранить полный комплект документов, подтверждающих соблюдение всех квалификационных условий и обосновывающих их налоговые позиции, а также любые документы, поданные в FTA. К ним относятся, в частности: устав фонда или трастовый договор, актуальные реестры бенефициаров, подробные записи об активах и обязательствах, финансовая отчётность, протоколы заседаний совета/попечителей и журналы осуществляемой деятельности.

Если семейный фонд не выполнит квалификационные условия в любой момент налогового периода, он утратит статус некорпоративного партнёрства на весь этот налоговый период и станет полностью налогооблагаемым юридическим лицом с начала соответствующего года.

Последствия для управления семейным состоянием

Руководство CTGFF1 предоставляет семьям в ОАЭ четкую основу для структурирования своего состояния эффективным с точки зрения налогообложения способом обеспечивая при этом соблюдение нового режима корпоративного налогообложения. В руководстве подчеркивается важность тщательного планирования и соблюдения указанных условий для получения преимуществ от положений о налоговой прозрачности. Семьям рекомендуется пересмотреть существующие структуры фондов, чтобы убедиться в их соответствии всем квалификационным требованиям.