Приукрашивание отчетности: 5 случаев, на которые следует обратить внимание при анализе групповой отчетности

В предыдущей статье я рассмотрел 7 потенциальных способов приукрашивания данных по нематериальным активам. Сегодня мы обсудим несколько случаев, связанных с консолидированной или групповой отчётностью.

Для начала давайте обратимся к недавней истории и рассмотрим один из достаточно наглядных случаев мошенничества с групповой отчётностью.

Введение — дело Accelera

Accelera Innovations, Inc. — корпорация штата Делавэр, ведущая деятельность во Франкфорте, штат Иллинойс, — была зарегистрирована в апреле 2008 года как подставная компания, занимающаяся приобретением и управлением другими компаниями, преимущественно в сфере здравоохранения и информационных технологий.

11 ноября 2013 года Accelera подписала соглашение о покупке акций с Behavioral Health Care Associates, Ltd., поставщиком медицинских услуг в Иллинойсе, специализирующимся на психиатрии и лечении зависимостей. Соглашение предусматривало, что Accelera приобретет акции Behavioral после выплаты 1 млн долларов США в качестве вознаграждения через 90 дней после завершения сделки, а оставшаяся часть покупной цены в размере 4,55 млн долларов США должна была выплачиваться в рассрочку.

Несмотря на то что Accelera так и не произвела ни одного платежа по соглашению, она консолидировала доходы, активы и обязательства Behavioral со своими собственными в отчётности, поданной в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC) в период с 2013 по 2015 год. Такая консолидация не соответствовала ОПБУ США (или МСФО), которые требуют, чтобы приобретатель получил контроль над приобретенной компанией и чтобы вознаграждение фактически перешло к продавцу. В результате консолидации финансовых показателей Behavioral со своими собственными выручка Accelera была завышена на 90% в 2013 и 2014 годах.

Это один из многих случаев, когда компании прибегали к креативному учёту, чтобы существенно завысить свое финансовое положение и результаты деятельности, присваивая себе доходы, активы и обязательства другой компании.

Действующие указания МСФО

Действующие указания МСФО предусматривают учёт инвестиций в другие компании в зависимости от уровня контроля и носят достаточно общий характер, что вполне объяснимо. Структура бизнес-соглашений и акционерных договоров может быть весьма сложной, и вместо регулирования каждого конкретного случая МСФО и ОПБУ США устанавливают общие правила.

Действующие правила следующие:

Определение контроля является весьма сложным и требует значительного суждения для подтверждения наличия трех основных компонентов: власти над объектом инвестиций (способности направлять соответствующую деятельность), подверженности переменным доходам (например, получению дивидендов) и способности использовать эту власть для получения доходов. В результате инвестор может обеспечить контроль над компанией при доле участия значительно меньше 50%, и напротив, владение более чем 50% долей в компании не гарантирует контроля.

Наша компания провела значительную работу по анализу различных акционерных соглашений для подтверждения наличия контроля над компаниями.

Рассмотрим несколько примеров областей учёта, на которые следует обратить внимание при анализе консолидированной отчётности.

1. Консолидация дочерних компаний без фактического контроля.
   

   Как показывает случай с Accelera/Behavioral, контроль должен обеспечивать возможность направлять соответствующую деятельность компании таким образом, чтобы получать прибыль.

   Дальнейшее расследование, проведенное SEC, показало, что Accelera никогда не принимала управленческих решений в отношении Behavioral и не заключала контракты от ее имени; не оплачивала ее расходы и не контролировала ее банковские счёта; не осуществляла надзор за генеральным директором компании и не принимала решений о его вознаграждении; не руководила и не принимала решений о найме сотрудников Behavioral; не руководила повседневной деятельностью Behavioral и не получала никаких доходов от Behavioral.

   Это достаточно очевидные доказательства того, что Accelera никогда не имела контроля над Behavioral и не имела оснований для его консолидации в своей финансовой отчётности.

   Однако бывают значительно более сложные случаи, когда наличие контроля над инвестицией зависит от гораздо более существенных допущений.

2. Неконсолидация убыточных компаний. С другой стороны, компания может структурировать документы о владении долями в убыточной или обремененной долгами инвестиции таким образом, чтобы не включать ее в консолидированную финансовую отчётность. В результате убытки и/или долги оказываются за пределами консолидированной отчётности. Это может быть характерно для так называемых структурированных компаний.
   

   Дело Enron является наиболее известным случаем неконсолидации убыточных или обремененных долгами инвестиций, когда использовались тысячи компаний специального назначения (SPE). Enron использовала SPE для привлечения финансирования, не отраженного в ее отчётности, продавала активы этим SPE и фиксировала дополнительную прибыль в своих книгах, переводила проблемные активы, терявшие в стоимости, и даже использовала SPE для выплаты дополнительного вознаграждения высшему руководству без одобрения совета директоров или акционеров.  

   Если контроль не доказан, компании может потребоваться учитывать инвестицию либо по методу долевого участия, либо по справедливой стоимости. В любом случае все эти методы, как правило, не требуют отражения обязательств или убытков в финансовой отчётности группы.

3. Применение пропорциональной консолидацииВо многих отраслях сотрудничество обычно структурируется путем создания совместного предприятия, когда оба (или более) инвестора договариваются о единогласном принятии решений по наиболее важным (или значимым) видам деятельности компании.
   

   Стандарты (в данном случае МСФО (IFRS) 11) обычно требуют применения метода долевого участия, когда совместное предприятие структурировано как отдельное юридическое лицо.

   Однако в некоторых случаях, когда, например, участники совместного предприятия обязаны приобретать всю его продукцию, что характерно, в частности, для горнодобывающей отрасли, инвестиция может быть пропорционально консолидирована в учётных документах участников, что позволяет отразить значительно более высокий совокупный объём активов и доходов на уровне группы.

   В нашей практике был случай, когда совместное предприятие, структурированное как отдельное юридическое лицо, было учреждено и принадлежало двум участникам. Оба участника учитывали инвестицию по методу долевого участия, фактически показывая только свою долю в чистых активах совместного предприятия. При этом вся продукция совместного предприятия приобреталась исключительно участниками, которые также были обязаны предоставлять финансирование совместному предприятию в случае недостатка ликвидности. В результате мы рекомендовали учитывать совместное предприятие по методу пропорциональной консолидации в финансовой отчётности участников.

4. Учёт приобретений: оценка справедливой стоимости вознаграждения. Ещё одним интересным способом завышения активов группы является оценка справедливой стоимости вознаграждения. Согласно МСФО (IFRS) 3, при приобретении бизнеса группа должна оценить справедливую стоимость приобретенного бизнеса. Это достаточно просто сделать при оплате наличными. Однако задача значительно усложняется, когда формой оплаты является, например, собственный капитал приобретателя.
   

   Примером может служить случай с компанией CannaVEST Corp. и ее приобретением PhytoSphere Systems, LLC в 2013 году.

   В январе 2013 года CannaVEST закрыла сделку по приобретению PhytoSphere Systems у Medical Marijuana, Inc. и планировала сосредоточиться на производстве и продаже продуктов, содержащих каннабидиол.

   Номинальная цена покупки PhytoSphere составила 35 млн долларов США, при этом оплата осуществлялась преимущественно акциями CannaVEST. CannaVEST выплатила 0,9 млн долларов США наличными и выпустила 5 825 000 акций для завершения сделки, оценив акции в 5,85 доллара США за штуку. Однако на момент приобретения акции CannaVEST не торговались на активном рынке, объём торгов был минимальным, а цена отличалась высокой волатильностью. В результате оценка акций компании в 5,85 доллара за штуку была искусственно завышена, что привело к увеличению активов компании.

   

   Отчёт CannaVEST за первый квартал 2013 года стал первым отчётом, в который была включена сделка с PhytoSphere. В балансе были отражены чистые нематериальные активы на сумму 33,6 млн долларов США, а в отчёте о движении денежных средств зафиксированы инвестиции в размере 34 млн долларов США на приобретение гудвилла PhytoSphere. На тот момент эти нематериальные активы составляли более 90% всех активов CannaVEST.

   Менее чем через год компании пришлось обесценить гудвил на 27 млн долларов США.

   В данном случае CannaVEST намеренно завысила размер вознаграждения и завысила активы и собственный капитал.

5. Учёт приобретений: роллапы. Другим весьма известным случаем по данному вопросу стал скандал с Wirecard — быстрорастущей публичной компанией (немецкая фондовая биржа), аудируемой E&Y, — которая вплоть до 2020 года демонстрировала успешные результаты.
   

   Аспект приукрашивания отчётности в Wirecard можно сформулировать следующим образом: мошенническая конвертация активов и финансовых результатов вновь приобретенных предприятий группы из местных стандартов бухгалтерского учёта в ОПБУ США/МСФО с соответствующим необоснованным давлением на аудитора группы для принятия внутриофисного заключения по этим международным сегментам.

   

   Глобальные приобретения Wirecard использовались как средство маскировки проблем с органическим ростом путем добавления выручки из внешних источников — тактика, называемая роллап.

   Wirecard с огромной скоростью скупала небольшие компании по цене, значительно превышающей рыночную. Например, в 2015 году Wirecard приобрела индийскую платежную группу за 340 млн евро, несмотря на то что основатели этих компаний не смогли привлечь финансирование, а их ключевые активы были оценены в 46 млн евро. Позднее независимые журналистские расследования показали, что более половины покупной цены в результате не была передана продавцам.

Мы перечислили несколько областей, которые могут представлять интерес при анализе консолидированной отчётности. Однако в силу сложности деловой практики и разнообразия акционерных соглашений количество потенциальных вопросов, возникающих при составлении консолидированной отчётности, практически безгранично.